Encontrar los restos del buque de guerra USS Charlotte, perdido hace mucho tiempo, ha sido la búsqueda de toda la vida de Levi (Julian Sands), un expatriado de edad avanzada que dirige un negocio de buceo turístico en las Islas Vírgenes Británicas junto con Noah (Jack Parr), un recién abandonado de la universidad.
Cuando el USS Charlotte emerge por primera vez en ochenta años después de una tormenta tropical, los amigos de Noah que visitan la isla insisten en que todos hagan una inmersión única en la vida en el naufragio recién descubierto antes de que sea entregado a las autoridades. La inmersión de ensueño se convierte rápidamente en una pesadilla cuando quedan atrapados en la oscuridad del interior del Charlotte, a treinta metros de profundidad y con un suministro de aire cada vez menor. Y luego descubren que no están solos.